关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金申请的反馈意见

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快乐购物股份有限公司：

　　2017年12月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次交易标的资产之一湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称快乐阳光）历史上存在股权代持。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，快乐阳光及其子公司存在被许可使用专利情况。请你公司：1）结合许可协议的具体内容和专利的实际情况，补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等情况。2）补充披露相关专利许可使用协议的主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响，该等专利对公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，快乐阳光目前的信息网络传播视听节目许可证系由持证主体独家授权给快乐阳光经营。请你公司补充披露信息网络传播视听节目许可证授权经营是否符合行业监管相关规定，并结合授权协议的相关规定，补充披露许可使用的稳定性及对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，本次交易标的资产快乐阳光、上海天娱传媒有限公司（以下简称天娱传媒）存在未决诉讼。请你公司补充披露：1）相关诉讼进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露相关影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，标的资产上海芒果互娱科技有限公司（以下简称芒果互娱）网络文化经营许可证将于2018年1月4日到期，天娱传媒营业性演出许可证已于2017年12月31 日到期。请你公司补充披露上述许可证续期进展，对标的资产生产经营的影响，续期是否存在法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，标的资产芒果影视文化有限公司（以下简称芒果影视）以2016年12月31日为基准日，将其下属部分企业股权进行了无偿划转。请你公司补充披露划转企业的具体标准及相关会计处理，划转后芒果影视资产业务是否完整、是否具有独立性，是否存在依赖划转资产业务的情形，以及对生产经营的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，本次交易对方存在多家有限合伙企业。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。5）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。6）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，本次重组的交易对方之一芒果传媒是上市公司控股股东。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前芒果传媒持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，本次交易完成后，快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、湖南芒果娱乐有限公司（以下简称芒果娱乐）将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将由媒体零售业务拓展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及电子商务全产业链。请你公司：1）补充披露五家标的资产分别的业务定位、标的资产之间及与上市公司之间协同效应的具体体现。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4）交易完成后保持核心人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，本次交易尚需通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；尚需取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露：1）经营者集中审查程序的进展情况，并承诺在取得审批前不实施本次重组。2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准的具体事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，本次交易完成后，上市公司与湖南台及其下属企事业单位的业务范围中相似的业务主要涉及1）电视剧和综艺节目的投资、制作，2）广告经营。请你公司：1）结合上市公司现有主营业务以及新增业务，补充披露本次交易完后上市公司与实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，不限于客户重叠、功能替代、面向市场、主要采购内容及供应商等。2）补充披露解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示：1）本次交易拟募集配套资金不超过200,000.00万元，扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，用于标的公司快乐阳光实施芒果TV版权库扩建项目及芒果TV云存储及多屏播出平台项目。2）备考财务数据显示，2017年6月30日，上市公司货币资金余额为173,022.85万元，其他流动资产账面余额为180,181.25万元。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、其他流动资产构成、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露芒果TV版权库扩建项目和芒果TV云存储及多屏播出平台项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）补充披露标的资产业绩承诺及评估作价中是否包含募投项目的收益。若不包含，请补充披露区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性；若包含，请补充披露评估作价中包含募投项目收益的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示：1）2015年，上市公司IPO募集资金净额57,712.00万元。2）上市公司于 2016年 4 月 21 日审议通过《关于调整公司募投项目投资规模的议案》，公司募投项目原计划投资147,055.76 万元，其中使用募集资金56,357.00 万元，此次调整后的募投项目投资计划为 66,640.62 万元，其中使用募集资金51,927.00万元。3）2017年7月20日，公司审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止电子商务平台建设项目、高清电视节目生产系统项目，并拟使用终止募集资金投资项目的剩余募集资金和未指明用途的募集资金（含利息）共计20,466.87万元永久补充流动资金。请你公司：1）补充披露原募投项目所需资金的测算依据和测算过程，前次募集资金使用进度是否符合原定计划，变更前次募集资金募投项目用途的原因，变更前次募投项目用途事项是否及时履行了决策程序和信息披露义务，变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，新募投项目的投资进度、未来投资支出进度表及收益测算情况。2)结合上市公司前次募集资金使用及变更情况等，补充披露本次募集资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请本次独立财务顾问、律师和IPO保荐机构对上述事项进行核查并出具专项核查意见。同时请补充披露IPO保荐机构对前次募集资金出具的《持续督导期间募集资金存放和使用专项核查报告》。

　　14．申请材料显示，报告期内，快乐阳光主营业务收入大幅增长，主要收入来源括互联网视频业务下的广告收入和会员收入，运营商业务下的运营商分成收入和内容运营业务下的版权销售收入。报告期内，快乐阳光互联网视频业务分别实现营业收入67,383.30万元、98,932.78万元和63,914.69万元。请你公司：1）以列表形式补充披露，各个报告期内快乐阳光互联网视频广告收入和会员收入情况。2）补充披露各个报告期内快乐阳光互联网视频广告收入前五大直接客户的名称、主营业务、经营状况、合作开始时间、各个报告期内销售金额及占比、主要服务内容和结算方式；通过代理商销售的前五大客户名称、合作开始时间、期限、定价方式、单价及与直接客户单价的对比情况、代理商销售模式下最终客户数量、代理商客户的下游客户是否仍是代理商。3)补充披露各个报告期内快乐阳光互联网视频广告收入业务前五大客户留存情况、是否存在大客户流失的情况，如有，请说明具体原因。4）按月补充披露报告期内快乐阳光互联网视频会员收入的主要运营数据，包括但不限于注册人数、活跃用户数、会员人数、人均付费金额、月充值数、月收入确认金额等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，报告期内，快乐阳光运营商业务分别实现收入16,098.31万元、30,730.8万元和21,466.55万元。请你公司补充披露报告期内快乐阳光运营商业务的主要运营数据，包括但不限于不同付费方式下用户数量、人均付费金额、月充值数、月收入确认金额等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，报告期内，快乐阳光内容运营服务收入分别实现11,912.85万元、45,053.80万元和50,388.83万元。请你公司以列表形式，补充披露各个报告期内快乐阳光内容运营服务业务前五大客户的名称、销售内容、销售金额、占比、版权来源、销售成本，各个报告期末应收账款余额及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，报告期内，快乐阳光互联网视频业务的毛利贡献额分别为-74,936.70万元、-21,116.77万元和-14,301.14万元；运营商业务的毛利贡献额分别为9,206.36万元、18,960.77万元和 14,634.64万元；内容运营业务毛利贡献额分别为7,880.74万元、18,310.85万元和42,699.07万元。请你公司：1)结合上述主要业务的业务流程，补充披露各个业务下快乐阳光主要的成本构成，及收入成本确认原则。2）结合快乐阳光相关主营业务的运营基础，各个业务下的成本构成，补充披露快乐阳光对各业务下营业成本归集核算是否合理，各业务下毛利率水平是否与同行业公司可比业务具有可比性，如可比，请对比同行业可比公司可比业务，补充披露快乐阳光各个报告期内各主要业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示：1）快乐阳光因影视版权类无形资产摊销政策不符合公司实际运营情况做出了会计估计变更，并于2016年1月1日开始适用。2）2017年6月30日，快乐阳光无形资产账面余额为121,181.14万元。请你公司：1）快乐阳光影视版权类无形资产摊销政策不符合公司实际运营情况的判定依据，本次会计估计变更的必要性和合理性。2）对比同行业可比公司相同业务的无形资产摊销政策，补充披露快乐阳光无形资产摊销政策的合理性。3）量化分析会计估计变更前后对快乐阳光报告期及预测期内财务报表的影响。4）以列表形式补充披露快乐阳光无形资产的主要构成情况，并结合无形资产的摊销政策，对快乐阳光报告期内的无形资产摊销费用进行合理性测试。5）结合主要无形资产的来源和构成、取得成本、时效性等，补充披露快乐阳光报告期对无形资产的减值测试报告，以及无形资产减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，2015年12月31日和2016年12月31日，快乐阳光其他应收款账面余额分别为82,343.51万元和43,338.25万元；天娱传媒其他应收款账面余额分别为8,938.66万元和10,556.92万元；芒果娱乐其他应收款账面余额分别为6,447.35万元和8,392.86万元。请你公司：1）补充披露上述其他应收款项的性质，形成原因，欠款方名称，并结合上述其他应收款项的形成原因，补充披露标的资产在报告期内是否存在关联方资金占用，如存在，补充披露相关关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。2）结合标的资产内部控制制度的涉及及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，2017年6月30日，快乐阳光存货账面余额为16,173.02万元，较以前年度大幅增长。请你公司补充披露快乐阳光存货余额大幅增长的原因，并以列表形式分项目，补充披露存货的主要构成，并结合未来销售预测情况，补充披露报告期内存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，各个报告期末，快乐阳光应收账款账面余额分别为10,203.41万元、25,987.80万元、50,486.44万元。请你公司：1）结合快乐阳光报告期内主营业务发展情况、各个报告期末主要客户应收账款余额及账龄情况等，补充披露报告期内，快乐阳光应收账款账面余额大幅增长的原因及合理性。2）补充披露快乐阳光的坏账准备计提政策，对比各个报告期末各主要客户应收账款账龄、对主要客户的信用政策和销售协议约定、同行业可比公司坏账准备计提政策等，补充披露报告期内快乐阳光应收账款坏账准备的计提充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，报告期内，快乐阳光前五大客户和前五大供应商中均包含北京奇艺世纪科技有限公司。请你公司：1）补充披露快乐阳光前五大客户和前五大供应商中均包含北京奇艺世纪科技有限公司的原因，报告期内对北京奇艺世纪科技有限公司的采购/销售内容、采购/销售相关的会计处理，是否符合企业会计准则的规定。2）结合快乐阳光报告期内的主要业务运营基础及与其他主要视频网站的合作模式，补充披露快乐阳光是否存在与其他合作方交换版权事宜，如存在，请以列表形式补充披露相关互换版权的具体名称、换出/换入成本，相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明明确意见。

　　23．申请材料显示：1)截至2015年末、2016年末及2017年6月末，快乐阳光的预付款项账面价值分别为11,849.37万元、17,141.00万元、32,681.00万元，呈上升趋势，主要系版权采购及影视剧投资规模扩大。2)2017年6月末，快乐阳光预付款项中1年以上账龄占比为36.21%）。3）报告期内，快乐阳光与上海时悦影视文化有限公司合作投资拍摄电视剧《夏梦狂诗曲》并购买其信息网络传播权，因该剧未能如期拍摄，截至2017年6月30日，上海时悦影视文化有限公司预付款项已全额计提坏账准备。请你公司：1）以列表形式，补充披露报告期末，拟采购版权/投资影视剧作品的名称、合作对方名称、目前进展、是否与原定计划一致，预计变现方式及变现时间。2）结合上述拟采购版权/投资影视剧作品的进展情况、相关预付款项账龄情况、预计变现金额等，补充披露报告期末预付款项是否存在减值风险，存货减值准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24．申请材料显示，预测期内，快乐阳光互联网视频业务收入将大幅增长，分别实现营业收入125,256.89万元、300,526.52万元、454,811.80万元、622,243.82万元、755,754.21万元、897,845.23万元、1,007,525.86万元、1,076,902.14万元。请你公司补充披露：1）2017年预测互联网视频业务收入的实际实现情况。2）各个预测期内的广告收入情况，并结合报告期内主要广告客户的合作关系、客户稳定性、报告期内广告销售定价的变动情况和影响因素、现有合同和期后合同的签订与执行情况、主要客户未来需求增长情况、预期销售定价变动情况、新客户拓展情况、同行业可比公司收入增长预测情况等，补充披露快乐阳光各个预测期内的广告收入的预测依据及合理性。3）各个预测期内的会员收入情况，并结合快乐阳光报告内会员收入业务的主要运营数据，补充披露预测期内，会员收入的主要预测运营数据，并结合对比报告期内主要运营数据情况、未来年度版权引入及推广情况等，补充披露预测期内会员收入的合理性和可实现性。4）互联网视频业务预测期内的营业成本情况，并结合其营业成本构成、报告期内水平、未来年度业务拓展等，补充披露预测期内，互联网视频业务主营业务成本的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　25．申请材料显示，预测期内，快乐阳光运营商业务收入将大幅增长，分别实现营业收入33,533.45万元、83,584.91万元、102,235.85万元、121,975.00 万元、140,573.75万元、156,453.75万元、170,379.75万元、176,533.75万元，该业务预测主要根据快乐阳光未来对于不同地区的运营商业务的拓展计划进行预测。请你公司：1）补充披露2017年预测运营商业务收入的实际实现情况。2）以列表形式，分业务类型分地区补充披露快乐阳光预测期各期预计可达到的用户数、人均付费金额、充值金额、各期收入确认金额等主要运营数据，并对比报告期内水平，补充披露上述主要运营数据的预测依据及合理性。3）补充披露各个预测期内移动增值业务的预测情况，并结合报告期内水平及未来年度发展预期，补充披露移动增值业务的预测依据及合理性。4）补充披露运营商业务预测期内的营业成本情况，并结合其营业成本构成、报告期内水平、未来年度业务拓展等，补充披露预测期内，运营商业务主营业务成本的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　26．申请材料显示，预测期内，快乐阳光内容运营业务收入将大幅增长，分别实现营业收入39,730.67万元、141,550.82万元、154,124.29万元、172,093.40万元、189,007.12万元、204,392.69万元、216,282.57万元和222,629.84万元。请你公司：1）补充披露2017年预测运营商业务收入的实际实现情况。2）以列表形式补充披露预测期内，国内版权分销收入、国际版权业务收入、内容服务收入和影视剧投资制作发行收入的预测情况，并结合快乐阳光版权来源、版权采购成本、报告期内内容运营业务发展情况、主要版权开发进度、销售协议签订、主要客户情况及变现方式等，补充披露预测期内上述内容运营业务的预测依据及合理性。3）结合快乐阳光版权来源、版权采购成本、相关业务收入成本确认原则等，补充披露预测期内内容运营业务成本情况及预测依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　27．请你公司补充披露预测期内，快乐阳光拟引入内容主要作品的类型、具体名称、引入方式、成本、相关协议签订情况、目前开发进度、预测上线时间、对预期各期流量贡献情况等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　28．申请材料显示，2017年6月30日，芒果互娱固定资产账面余额151.12万元，无形资产1,340.02万元。请你公司：1)结合芒果互娱报告期内主要业务发展情况、固定资产构成等，补充披露报告期内固定资产资产规模与其报告期内业务规模的匹配性。2）以列表形式补充披露芒果互娱无形资产的构成，取得时间、取得成本、摊销方式，并对比同行业竞争对手，补充披露无形资产会计处理政策的合理性。3）补充披露无形资产减值测试报告，并结合报告期内已变现IP的收益实现情况、现有IP取得成本、开发进度及时效性等，补充披露芒果互娱无形资产减值准备计提的充分性。请独立财务顾和会计师核查并发表明确意见。

　　29．申请材料显示：1）报告期内，芒果互娱分别实现营业收入3,486.00万元、9,076.24万元和 6,802.77万元，分别实现净利润-1,061.45 万元、1,318.47万元和 1,904.38 万元。2）报告期内，芒果互娱主营业务收入和盈利主要来源于游戏业务和互动营销业务。3）预测期内，芒果互娱主要业务收入来自于游戏业务、电竞业务和互动营销业务，预测期收入将较报告期内大幅增长。请你公司：1）补充披露芒果互娱2017年预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合芒果互娱报告期内游戏业务的开展情况、报告期内上线游戏的运营数据、现有IP储存及开发进度情况、预测期内游戏IP合作模式等，补充披露预测期内游戏业务收入的预测依据及合理性。 3）结合芒果互娱自研游戏的研发进展、代理游戏的合同签订情况，与其他游戏研发商及联运商的合作关系及分成比例，与相关游戏的合作模式、芒果互娱在报告期内运营的可比游戏在报告期内的主要运营数据及生命周期情况等，补充披露芒果互娱发行业务的预测依据，具体游戏名称及游戏上线时间、收入分成比例及收入预测依据、主要运营指标及主要运营预测指标的预测依据及可实现性。4）补充披露电竞业务运营模式和盈利模式，并结合电竞业务目前开展情况及未来年度行业发展情况，补充披露预测期内电竞业务收入的预测依据及合理性。5）结合报告期内互动营销业务的业务模式、分成比例、互动营销业务的发展前景、可比竞争对手运营情况、芒果互娱的核心竞争力等，补充披露预测期内互动营销业务预测收入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30．请你公司对比同行业可比公司可比业务水平，补充披露报告期各期芒果互娱游戏业务、互动营销业务毛利率的合理性，并结合芒果互娱上述业务的毛利率水平、未来年度主营业务发展预期、可比竞争对手相关情况等，补充披露芒果互娱游戏业务、互动营销业务和电竞业务预测期内毛利率水平的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　31．申请材料显示，报告期内天娱传媒和芒果娱乐主要业务均有艺人经纪服务，预测期内，芒果影视也将涉足艺人经纪服务业务。请你公司：1）补充披露上述标的资产从事艺人经纪服务是否需取得相关资质。2）结合相关合同签订及履行情况，补充披露艺人经纪服务业务的主要内容及服务形式。3）补充披露天娱传媒、芒果娱乐和芒果影视现有经纪人基本情况、包括但不限于从业经历、主要服务艺人、业界地位、所具备的核心竞争力等。4）结合天娱传媒、芒果娱乐艺人经纪服务的业务流程和收入成本确认原则，同行业可比公司收入成本确认政策、毛利率情况、艺人经纪服务收费比率等，补充披露天娱传媒、芒果娱乐和芒果影视经纪业务收入的合理性。5）结合天娱传媒、芒果娱乐和芒果影视艺人经纪服务的业务流程，补充披露天娱传媒、芒果娱乐和芒果影视是否承担为艺人代扣代缴个人所得税的义务，如存在，请补充披露报告期内为艺人代扣代缴所得税情况，相关税务处理是否合规。如不存在，请补充披露若艺人存在偷税漏税情况，天娱传媒、芒果娱乐和芒果影视是否需承担相应法律责任。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　32．申请材料显示：1）截至2015年末、2016年末及2017年6月末，芒果影视的存货余额分别为7,062.96万元、11,818.90万元、12,465.72万元。芒果影视的存货主要为影视剧作品。2）芒果娱乐存货余额分别为7,745.56万元、24,476.40万元、25,233.61万元。芒果娱乐的存货主要包括影视剧作品和节目活动。3）芒果影视的存货跌价准备余额为1,888.20万元，主要系电视剧《战鼓擂》预期市场表现不佳。4）因芒果娱乐电视剧《师任堂》无法发行，全额计提存货跌价准备7,257.87万元。请你公司补充披露：1）报告期内芒果影视和芒果娱乐相关存货跌价所涉及项目的具体信息，包括但不限于发行情况、预期市场表现、无法发行或预期市场表现未达预期的原因等。2）芒果影视和芒果娱乐报告期内对存货进行的减值测试情况，并结合标的资产现有存货构成情况、未来上线时间及市场表现、市场发展趋势变动等，补充披露芒果影视和芒果娱乐报告期内存货减值测试报告，并结合存货减值测试情况，补充披露报告期内存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33．申请材料显示：1）截至2015年末、2016年末及2017年6月末，芒果影视的应收账款分别为1,378.65万元、14,581.61万元、2,762.26万元。2）芒果影视向云南电视台发行电视剧《宫锁珠帘》和《佳期如梦》，向河北电视台发行电视剧《宫锁珠帘》，因账期为3年以上未能如期回款，芒果影视全额计提坏账损失。请你公司：1）结合标的资产各个报告期末主要应收账款的形成原因，补充披露2017年末，芒果影视应收账款余额大幅下降的原因及合理性。2）补充披露芒果影视向云南电视台发行电视剧《宫锁珠帘》和《佳期如梦》，向河北电视台发行电视剧《宫锁珠帘》的具体情况，包括但不限于销售金额、销售时间、主要销售协议约定、芒果影视全额计提坏账损失的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　34．申请材料显示，截至2015年末、2016年末及2017年6月末，芒果影视的预付款项余额分别为8,554.16万元、16,429.25万元、21,374.52万元，主要包括电视剧联合投资款和影视剧制作款。预付款项账龄主要为1年至2年。请你公司：1）补充披露芒果影视预付拟投资/制作的电视剧/影视剧的名称、合作对方名称、参与方式、与其他合作方的权利义务情况、拍摄进度、预计上线时间、预计销售收入情况等。2）结合上述拟投资/制作的电视剧/影视剧未来上线时间及市场表现、市场发展趋势变动等情况，补充披露芒果影视的预付款项是否存在可收回风险，以及相关减值准备计提的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　35．申请材料显示，报告期及预测期内，天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐存在业务重合。天娱传媒主营业务包括艺人经纪业务、节目及影视剧制作业务、其他无线增值授权业务等；芒果影视主要从事精品影视剧的投资、制作、发行；芒果娱乐主营业务包括电视剧业务、综艺节目业务和艺人经纪业务。请你公司：1）分年度以列表形式补充披露报告期内上述三个标的资产影视剧制作业务、综艺节目业务的主要作品名称、上线时间、参与方式、收入确认金额及依据、报告期内及期后回款情况，相关应收款项是否存在减值风险。2）报告期内影视剧业务开展是否涉及联合投资，如涉及，请补充披露关于联合投资协议中关于影视剧的名称、集数、每集时长、主创人员、各方投资比例、投资金额及支付方式、摄制组管理、发行工作安排、利润分配方式、著作权归属、违约责任和纠纷解决方法以及其他权利义务等信息。3）补充披露报告期内，主要综艺节目开展是否存在联合制作模式，如存在，结合报告期内主要综艺作品的合作模式，补充披露合作方式、双方权利义务情况、利润分配方式、著作权归属、违约责任和纠纷解决方法以及其他权利义务等信息。4)以列表形式补充披露艺人经纪服务业务的具体艺人和相关作品名称或服务内容，相关作品上线时间、相关服务成果展现形式、收入确认金额及依据。5）补充披露天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐2017年预测营业收入和经营业绩的实现情况。6）以列表形式，补充披露现有储备/开发的电视剧/网络剧/综艺节目作品IP的名称、计划参与方式、投资比例、资金来源、分成方式、预计上线时间、主要剧组成员、单集预计售价、预计集数、预计销售收入及成本、目前进展等情况，并结合上述情况补充说明电视剧/网络剧/综艺节目业务营业收入和营业成本的预测依据及合理性。7）以列表形式，补充披露现有储备/开发的电影IP的名称、计划参与方式、投资比例、资金来源、分成方式、预计上线时间、主要剧组成员、目前进展等，并结合上述情况进一步补充说明电影业务营业收入和成本的预测依据。8）结合上述标的资产现有的主要签约艺人情况、主要艺人发展现状及发展前景、拟签约艺人情况、艺人经纪业务的主要流程、主要经纪人情况、艺人经纪业务的核心竞争力情况等，补充披露预测期内，天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐艺人经纪业务的营业收入和营业成本预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　36．请你公司补充披露报告期及预测期内：1）芒果影视、天娱传媒和芒果娱乐影视剧作品在不同发行渠道（电视台、新媒体等）销售收入的确认政策、确认时点及依据，成本结转会计处理、首轮销售和后续多轮销售情况下成本的相应结转比例情况；2）电影业务收入的确认方法（全额法/净额法）及使用该种收入确认方法的依据及合理性，版权买断或部分买断等不同情况收入成本的确认政策及及合理性；3）网络剧销售收入确认政策、确认时点及依据，成本结转会计处理、首轮销售和后续多轮销售情况下成本的相应结转比例情况；（4）结合艺人经纪服务业务的主要流程，补充披露芒果影视、天娱传媒和芒果娱乐艺人经纪服务业务的主要会计政策和会计估计，并对比同行业可比公司情况，补充披露相关会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　37．请你公司：1）补充披露芒果影视、天娱传媒和芒果娱乐报告期内经纪业务、综艺节目、影视剧制作业务的毛利率水平的合理性。2）结合上述标的资产对上述业务的会计处理政策，芒果影视、天娱传媒和芒果娱乐的核心竞争力、报告期内相关业务毛利水平、同行业可比公司水平等，补充披露芒果影视、天娱传媒和芒果娱乐预测期内经纪业务、综艺节目、影视剧制作业务的毛利率水平的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师和核查并发表明确意见。

　　38．申请材料显示：1）2017年6月30日，快乐阳光计提存货跌价损失400.00万元，主要系2015年投资电影《龙之谷2：精灵王座》发行效果不理想，基于谨慎性原则全额计提存货跌价准备。2）截至2017年6月30日，芒果影视的存货跌价准备余额为1,888.20万元，主要系电视剧《战鼓擂》预期市场表现不佳。3）截至2017年6月30日，因芒果娱乐电视剧《师任堂》无法发行，全额计提存货跌价准备7,257.87万元。4）芒果影视向云南电视台发行电视剧《宫锁珠帘》和《佳期如梦》，向河北电视台发行电视剧《宫锁珠帘》，因账期为3年以上未能如期回款，芒果影视全额计提坏账损失。5）预测期内未对芒果影视、天娱传媒和芒果娱乐影视剧制作业和综艺节目制作业务收入将大幅增长，但芒果影视和天娱传媒未预测资产减值损失，芒果娱乐资产减值损失预测金额在69.24万元至237.08万元之间。请你公司补充披露评估预测中，是否充分考虑了相关发行效果不理想、预期市场表现不佳及无法发行等相关因素，并量化分析预测期内影视作品、综艺节目等发行效果不理想，预期市场表现不佳、所在行业监管政策变动等因素对标的资产评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　39．申请材料显示，本次交易标的资产均以收益法评估结果作为交易作价基础，快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐收益法评估增值率分别为424.24%、283.56%、254.00%、654.79%和389.57%。2）按交易价格测算，快乐阳光2016年亏损，无法计算市盈率，芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐2016年市盈率分别为38.55倍、26.49倍、10.02倍、33.16倍，2017年预测市盈率分别为30.21倍、12.30倍、5.27倍、13.03倍、16.88倍。请你公司结合标的资产的核心竞争力、所处的行业地位、最近三年内标的资产增资或股权转让作价情况、同行业可比收购案例等，补充披露各个标的资产评估增值率和评估作价合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　40．申请材料显示：快乐阳光采用收益法及资产基础法评估，收益法详细预测期为2017年至2025年，芒果互娱采用收益法及资产基础法，收益法详细预测期为2017至2022年，天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐评估法为市场法和收益法，收益法详细预测期为2017年至2022年。请你公司补充披露：1）本次交易针对不同标的资产采用不同评估方法的原因。2）快乐阳光收益法下详细预测期至2025年原因及合理性，2023-2025年各项收益法预测指标的具体依据。3）量化分析并补充披露若快乐阳光2022年即进入稳定增长期对本次评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　41．申请材料显示，报告期内本次交易标的资产盈利水平大幅波动，其中快乐阳光、芒果互娱和芒果娱乐存在亏损情况。预测期内，快乐阳光、芒果互娱、芒果影视、芒果娱乐业绩将大幅增长，天娱传媒盈利水平则大幅下滑。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产盈利水平大幅波动的原因。2）结合标的资产所处行业的特定风险、标的资产报告期内盈利水平大幅波动的原因等，补充披露快乐阳光、芒果互娱、芒果影视、芒果娱乐预测期内持续盈利并大幅增长的原因及合理性。3）补充披露预测期内天娱传媒业绩大幅下滑的原因，并结合主要艺人到期及续约情况、上述到期艺人在报告期内对收入贡献情况等补充披露天娱传媒未来年度是否具备持续盈利能力，以及本次交易购买天娱传媒的必要性。4）结合各个标的资产2017年预测经营业绩的实现情况、报告期内的业务发展情况、各标的资产报告期内盈利水平大幅波动的原因、所处行业的特定风险、现有资源及艺人储备情况、期间费用预测情况、标的资产的核心竞争力、所处行业未来年度发展情况等，进一步补充披露本次交易中各个标的资产承诺业绩的合理性和可实现性。请独立财务、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　42．申请材料显示，快乐阳光、芒果互娱和芒果娱乐均从事艺人经纪业务、影视作品制作发行业务、综艺节目制作业务。请你公司补充披露：1）补充披露上述各个标的资产业务的主要范围及主要区别，是否存在同业竞争情况。2）评估预测是否充分考虑相关业务重合事项各个标的资产预测评估值的影响，以及业绩承诺期内上述标的资产之间利用上述业务重合优势在不同业务主体之间进行利润调节的可能性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　43．申请材料显示：1）标的资产快乐阳光主营业务包括互联网视频业务、运营商业务、内容运营业务及其他业务；芒果互娱是湖南台旗下从事移动互联网游戏相关业务的综合性平台，主营业务为游戏业务和互动营销业务；天娱传媒主营业务包括艺人经纪业务、节目及影视剧制作业务、其他无线增值授权业务等；芒果影视主营业务为影视业务中的电视剧业务，专注于精品影视剧的投资、制作、发行；芒果娱乐主营业务包括电视剧业务、综艺节目业务和艺人经纪业务，为各大视频网站及卫视频道提供内容产品。2）报告期内，上述标的资产之间以及上述标的资产与湖南台等关联方存在关联销售和关联采购情况。3）上述标的资产之间存在部分业务重合。请你公司结合标的资产报告期及预测期内的主要收入来源、主要业务的业务模式及成本费用归集特点，报告期内标的资产关联交易的必要性及定价公允性，不同标的资产之间的业务重合等情况，补充披露标的资产为保证收入真实准确、成本费用完整，防止关联交易及避免利用关联交易操纵经营业绩或在不同标的资产之间调节利润的内部控制制度建设及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　44．请独立财务顾问和会计师对快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐报告期内的业绩真实性进行核查并披露业绩真实性核查报告，包括但不限于营业收入真实准确性、关联交易的必要性和公允性、成本费用的完整性、成本费用的归集方法、与相关主营业务收入的配比性等进行核查，并补充披露上述主要事项的核查手段、核查范围、核查覆盖率、并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。

　　45．申请材料显示，报告期内，快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐的前五大客户及前五大供应商中均有湖南台及其关联方。请你公司：1）补充披露快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐与湖南台及其关联方的合作模式，合作协议主要内容，是否为独家，合作期限及双方的权利义务情况。2）结合报告期内，芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐与湖南台及其关联方的销售/采购的内容，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》相关规定，补充披露标的资产报告期的关联交易情况，包括但不限于关联交易内容、金额及占比，交易的原因及必要性，交易作价依据及公允性等。3）补充披露本次交易完成后上市公司是否新增关联交易金额及比例，如存在，请补充披露未来年度各个标的资产关联交易金额及占比情况，并对关联交易毛利率变动对各个标的资产评估值的影响进行敏感性分析。4）结合本次交易完成后新增关联交易金额及比例，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　46．请你公司：1）补充披露本次本次交易完成后，上市公司业务是否对湖南台及其关联方存在显性及隐性依赖情况，包括但不限于上市公司利用湖南台及其关联方的渠道、平台、主营业务发展及拓展、资金、技术、品牌宣传、主要艺人、主要影视作品、综艺节目宣传等资源的利用情况等，并补充披露本次交易完成后，上市公司是否具有直接面向市场独立经营的能力,是否在资产完整、人员、财务、机构和业务等方面独立于湖南台及其关联方。2）补充披露除申请材料披露的关联交易外，本次交易标的资产是否存在其他未支付费用的隐性关联交易情况，包括但不限于利用湖南台及其关联方的声誉及影响力、资质授权、湖南卫视相关IP的再开发、艺人宣传、影视节目推广等，请结合上述事项，补充披露对标的资产经营业绩及未来业绩预测的影响。请独立财务顾问、律师、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　47．请你公司以列表形式，按照成本费用归集口径，补充披露快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐各个报告期内的员工人数及成本费用，并结合报告期内快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐的业务发展情况、报告期内员工薪酬费用情况和各个报告期内应付职工薪酬水平等，补充披露标的资产是否存在账外支付员工薪酬情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　48．请你公司结合本次交易标的资产所处行业的特定风险、标的资产实际运营情况及自身风险水平、同行业可比交易情况等，补充披露收益法评估中折现率取值的依据及合理性，是否能充分反映各个标的资产的风险水平。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　49．申请材料显示:1）快乐阳光在基准日后设立霍尔果斯快乐阳光传媒有限公司，计划用于进行影视剧投资、制作和发行业务，并享受“五免五减半”的所得税优惠政策，霍尔果斯自2019年开始开展业务。2）芒果互娱符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业评估规范》的有关规定，被评估为软件企业。3）由于芒果娱乐的全资子公司快乐芒果的所得税缴纳政策与芒果娱乐不同，故本次评估分别单独测算了芒果娱乐与快乐芒果的所得税缴纳情况。请你公司：1）结合预测期内快乐阳光和芒果娱乐不同子公司的所得税税率适用情况，各个子公司业务发展预测和未来年度营业收入预测情况，补充披露预测期内快乐阳光和芒果娱乐所得税的预测依据及合理性。2）补充披露芒果互娱软件企业认证资质的取得时间、有效期，并结合到期后的续期风险等，补充披露预测期内芒果互娱所得税预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　50．申请材料显示，本次交易对快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐的收益法评估中未披露销售费用、管理费用的预测依据和预测过程，请你公司予以披露，并请结合各个标的资产管理费用和销售费用的构成情况，报告期内管理费用率和销售费用率情况，未来年度预测业务发展情况等，补充披露预测期内管理费用和销售费用的预测依据和预测过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　51．申请材料显示，本次交易对快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐的收益法评估中未披露溢余资产、溢余负债、资本性支出、营运资金增加额的确认依据、范围和计算过程，请你公司予以补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　52．申请材料未披露快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐报告期内的现金流量表，请予以补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　53．重组报告书存在多处缺漏：1）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称26号格式准则）第二十五条规定，结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析。2）未按照26号格式准则第二十五条规定，分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响。3）未按照26号格式准则第二十四条规定，披露收益法评估的非经营性和溢余资产的分析与确认过程。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改，提高申请材料信息披露质量。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

 　　联系人：孟会恩 010-88061450 [email protected]

网址：关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金申请的反馈意见 https://c.klqsh.com/news/view/274977

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