华大智造:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳华大智造科技股份有限公司出售CompleteGenomics,Inc.股权及相关知识产权授权事宜的专项法律意见书

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上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳华大智造科技股份有限公司 出售 Complete Genomics, Inc.股权 及相关知识产权授权事宜 的专项法律意见书 致：深圳华大智造科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“华大智造”或“公司”）的委托，委派律师（以下简称“本所律师”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）相关法律、法规和部门规章的有关 规定，就华大智造之全资子公司 MGI Tech R&D Hong Kong Co., Limited（以下简 称“MGI R&D HK”）出售 Complete Genomics, Inc.（以下简称“CGI”）100% 股权及相关知识产权授权事宜（以下简称“本次交易”）出具本法律意见书。 基于上述并基于本所在本法律意见书项下作出的相关声明及假设，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： （一）股权转让交易方案 根据公司提供的由公司全资子公司 MGI R&D HK 与 Swiss Rockets AG（以 下简称“Swiss Rockets”）于 2026 年 2 月 11 日签署的“Share PurchaseAgreement”， 该等主体之间的股权交易方案如下： 卖方 MGI R&D HK 买方 Swiss Rockets 标的 剥离相关资产及负债后的 Complete Genomics, Inc.（简称 CGI）100%股 权 1、交割时买方支付初始付款金额（即等于以下各项之和的金额：（1） 2,550 万美元，加上（2）交割现金金额，加上（3）交割已投放仪器金额， 交易价格及支 加上（4）交割限制性现金金额的 51%，再减去（5）交割债务金额，加 付安排 上（6）交割库存调整金额（该金额可能为正数或负数）） 2、交割后 12 个月当日太平洋时间下午 4:00 前完成最终付款金额（即 2,450 万美元加上交割限制性现金金额的 49%） 协议管辖法律 美国特拉华州法律 （二）相关知识产权授权方案 1. MGI US LLC 对 Swiss Rockets 的知识产权授权方案 根据公司提供的由公司全资子公司 MGI US LLC（以下简称“MGI”）与 Swiss Rockets、CGI 于 2026 年 2 月 11 日签署的“AMENDMENT #2 TO LICENSE AGREEMENT”，在 2025 年 9 月各方签署的《CoolMPS 授权许可协议》基础上， 增加 StandardMPS 测序技术及通用测序技术有偿授权给 Swiss Rockets。在美国及加拿大区域内，Swiss Rockets 将获得 StandardMPS 测序技术相关的专利、技术秘密及商标的独占许可，并在上述区域内获得在 StandardMPS 测序技术领域内使用通用测序技术的普通许可，但是 MGI 仍有权在该区域将文库制备试剂用于非光学测序仪。 2. CGI 对 MGI 的反向知识产权授权方案 根据公司提供的由 MGI 与 CGI 于 2026 年 2 月 11 日签署的“License Agreement”（以下简称“反向授权协议”）及 Jones DAY（以下简称“美国律师”）出具的书面文件， CGI 将其持有的 205 项专利及专利申请权（以下统称 “专利”）、技术秘密、版权、软件以永久性、免费性、不可撤销的方式授权给MGI，具体如下： 1. CoolMPS 产品相关的授权知识产权：在协议约定的 CoolMPS 区域（含大 中华区、指定亚太国家等，不含夏威夷群岛）范围内的独占许可； 2. StandardMPS 产品相关的授权知识产权：在美国、加拿大及其领土/属地以外的全球范围内的独占许可； 3. 通用产品相关的授权知识产权：在 CoolMPS 区域范围内的独占许可，但 受 Swiss Rockets 区域选择权限制； 4. 通用产品相关的授权知识产权：在全球除 CoolMPS 区域以外范围内的普 通许可； 5.其他产品（除 CooIMPS、StandardMPS 及通用产品以外）相关授权知识产权：在全球范围内的普通许可。 二、本次交易是否对公司现有主营业务造成实质不利影响的分析 根据公司提供的相关资料及书面确认，本所律师认为，本次交易不会对公司现有主营业务造成实质不利影响，具体分析如下： 1. 本次交易的背景及核心原因 本次交易是公司综合考虑地缘政治环境、战略发展方向等因素后作出的审慎商业决策，核心背景和原因如下： （1）随着全球地缘政治格局的深刻变化，公司在美国市场面临日益严峻的政策环境。通过将 CGI 股权转让给欧洲相对中性的瑞士企业 Swiss Rockets，并对 Swiss Rockets 进行相关的知识产权授权，能够有效实现相关技术与业务在北美等市场的持续、稳定运营； （2）本次交易有助于公司和 Swiss Rockets 合作，同时公司未来将资源更聚 焦于核心业务与战略区域。交易完成后，公司将继续主导 CoolMPS 测序技术在亚太及大中华区（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）以及 StandardMPS 测序技术在美国、加拿大以外的全球区域内的业务拓展。同时，通过与 Swiss Rockets 的知识产权授权，借助 Swiss Rockets 在北美不受地缘政治影响的优势，继续开展在北美市场的业务。 2.本次交易不会对公司现有主营业务造成重大不利影响 （1）CGI 已将相关知识产权永久、免费、不可撤销地向 MGI 实施许可 根据公司提供的资料及书面确认，以及美国律师出具的书面文件，①反向授权协议已经签署并生效；②在反向授权协议项下，CGI 已将相关知识产权永久、免费、不可撤销地向 MGI 实施许可，且不得以任何理由终止。 根据公司的书面确认，MGI 根据反向授权协议享有相关知识产权的使用权，可基于该授权在约定范围内正常地开展研发、生产、销售等商业行为，因此本次交易不会对公司的现有主营业务造成重大不利影响。 （2）公司对 CGI 反向授权专利不存在重大依赖 根据公司提供的资料及书面确认，公司对 CGI 反向授权专利不存在重大依赖，具体分析如下： ① 公司对该等反向授权专利使用率较低，绝大部分为储备型专利 该等反向授权专利中，仅 33 项专利于公司产品中实际使用，其余 172 项未 应用于公司产品。公司对该等专利的使用率较低（约 16%），近 84%的专利尚未实际使用，主要为储备型专利。且该等公司已使用专利的申请日或优先权日均 在 2014 年 3 月 18 日之前，属于较早申请的专利。 ②公司已使用的 33 项专利中，仅 5 项与核心技术相关，且均为美国专利、 剩余保护期较短 上述 33 项已使用专利中，仅 5 项 Two-color（双色测序技术）相关专利涉及 公司已在上市公司信息披露文件披露的核心技术；该等专利将于 2029 年 1 月到期，剩余保护期较短，且均为美国专利。 ③ 公司已建立自主可控的核心技术体系及较为完善的知识产权体系 公司已在全读长测序（SEQALL）、智能自动化（GLI）、多组学（OMICS） 等主营业务领域，通过自主研发形成多项核心技术，建立了自主可控的核心技术体系，并围绕核心技术构建了较为完善的自主知识产权体系，且公司亦独立持有大量核心技术秘密（Know-how）。 综上，公司对 CGI 反向授权的专利不存在重大依赖。 3.本次交易不会对公司的财务表现造成重大不利影响 根据公司提供的资料及书面确认，CGI 作为公司海外核心运营主体，承担北美地区测序设备及试剂产品的研发、生产与销售职能。受地缘政治因素及市场竞争影响，CGI 公司近年来面临经营压力。CGI（注）在 2024 年度、2025 年度经审计的主要财务数据如下图所列示： 单位：人民币万元 项目 2025 年度 2024 年度 营业收入 30,361.85 28,685.92 净利润 -10,306.77 64,933.09 扣除非经常性损益后的净利润 -20,288.91 -28,869.71 注：仅包含 CGI 及其子公司 Complete Genomics LLC、MGI Americas Inc. 根据上市公司信息披露文件及书面确认，上市公司在 2024 年度经审计的营 业收入为 301,253.18 万元1，CGI 占公司营业收入的比重不足 10%，且 CGI 扣非 净利润连续两年为负，2025 年度净利润为亏损，因此从财务角度，本次交易不会对公司的财务表现造成重大不利影响。 此外，根据公司提供的相关资料及书面确认，（1）本次股权转让交易以资产评估机构出具的估值报告确认的标的资产估值作为定价依据，本次 MGI 对Swiss Rockets 的知识产权授权交易以资产评估机构出具的评估报告确认的标的资产评估值作为定价依据，交易定价具有公允性、合理性；（2）且通过本次交易将公司对 CGI 的直接市场运营转化为对交易相关方的知识产权授权安排，公司将有机会获得基于被授权方未来产品全球净销售额的阶梯式分成收入。此项更为市场化的安排，有利于为公司提供稳定、可持续的长期现金流来源，有利于提高上市公司的持续经营能力。 1 公司 2025 年经审计的财务数据拟于 2026 年 4 月 30 日前披露。 综上，本所律师认为，本次交易不会对公司现有主营业务造成实质不利影响。 三、结论 综上所述，根据公司提供的资料及书面确认，以及美国律师出具的书面文件，本所律师认为： （一）反向授权协议已经签署并生效，CGI 已将相关知识产权永久、免费、不可撤销地向 MGI 实施许可，该等许可不得以任何理由终止； （二）在反向授权协议项下，MGI 可基于该授权在约定范围内正常地实施商业行为； （三）本次交易不会对上市公司现有主营业务造成实质不利影响。 （以下无正文） ******************************* 本法律意见书的相关分析系基于以下假设、限定为前提： 1. 本法律意见书是根据截至本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实，和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行且公开可援引的中国法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关中国法律、法规和规范性文件的理解做出的。本所并不保证该等中国法律、法规和规范性文件在本法律意见出具之

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